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15. Dezember 2010 07:38

Novartis schliesst Vereinbarung zur 100%igen Fusion mit Alcon ab und übernimmt globale Führungsposition in der Augenheilkunde

• Der Verwaltungsrat von Novartis beschliesst einstimmig die Fusion zu einem Gegenwert von USD 168 pro Alcon Aktie und einem Gesamtpreis von USD 12,9 Milliarden, bestehend aus einer Zuteilung von bis zu 2,8 Novartis Aktien sowie einer möglichen Barzahlung
  
• Aktienrückkaufprogramm soll reaktiviert werden, um Verwässerungseffekt für Novartis Aktionäre zu minimieren
  
• Alcon bildet unter der Leitung von Kevin Buehler mit CIBA Vision und ausgewählten ophthalmologischen Pharmazeutika eine neue Division mit einem Jahresumsatz von USD 8,7 Milliarden im wachstumsstarken Ophthalmologie-Sektor

Basel, 15. Dezember 2010 - Novartis gab heute den Abschluss einer endgültigen Vereinbarung mit Alcon, Inc. (Alcon; NYSE: ACL) bekannt, welche die Fusion von Alcon mit Novartis für Novartis Aktien und einen von zukünftigen Ereignissen abhängigen Geldbetrag (Contingent Value Amount, CVA) vorsieht. Der Vereinbarung zufolge umfasst die für die Fusion zu zahlende Gegenleistung bis zu 2,8 Novartis Aktien und einen in bar zu zahlenden CVA, was insgesamt USD 168 entspricht. Beträgt der Wert der 2,8 Novartis Aktien mehr als USD 168, wird die Anzahl der Novartis Aktien entsprechend verringert.

"Die vollständige Fusion ist der folgerichtige Abschluss unserer anfänglichen strategischen Investition in Alcon. Mit diesem Schritt wird die vollständige Übernahme von Alcon durch Novartis abgeschlossen. Novartis wird damit zum weltweit führenden Anbieter im Ophthalmologie-Bereich, einem innovativen Sektor, der aufgrund des steigenden Bedarfs der alternden Bevölkerung rapide expandiert", so Dr. Daniel Vasella, Präsident des Verwaltungsrats von Novartis.

"Aus diesem Schritt ergeben sich erhebliche Wachstumssynergien, da Alcon unserer erstklassigen Forschungsorganisation als Entwicklungsmotor in der Augenheilkunde dienen und von den Marktzugangsmöglichkeiten von Novartis ausserhalb der USA profitieren wird", sagte Joseph Jimenez, CEO von Novartis. "Ich freue mich sehr, dass diese Vereinbarung zustande gekommen ist und wir den Mitarbeitenden von Alcon alle Vorteile bieten können, die mit einer Zugehörigkeit zum Novartis Konzern verbunden sind."

Die neue Division Alcon wird von Kevin Buehler, dem derzeitigen Präsidenten und CEO von Alcon, Inc., geleitet werden.

"Diese Fusion wird das Ophthalmologie-Geschäft stärken und dessen kommerzielle Reichweite vergrössern. Gleichzeitig verbessert sie die Möglichkeiten zur Entwicklung innovativer Ophthalmologie-Produkte, die bisher unbefriedigte klinische Bedürfnisse in der Augenheilkunde erfüllen", so Kevin Buehler. "Alcon ist mit dem Fachgebiet der Augenheilkunde bestens vertraut, Novartis bringt umfangreiche Kompetenzen und einen Grössenvorteil mit ein. Mit diesen Faktoren lassen sich praktisch alle entscheidenden Bereiche der Ophthalmologie abdecken. Alcon ist damit für ein schnelleres Wachstum positioniert."

Die vollständige Übernahme von Alcon bietet Novartis die Chance, als Teil ihres Healthcare-Portfolios eine fünfte Wachstumsplattform aufzubauen. Der Sektor der Augenheilkunde bietet weitere Wachstumsmöglichkeiten, insbesondere angesichts der zunehmenden medizinischen Bedürfnisse in den Schwellenländern und aufgrund des steigenden Durchschnittsalters der Bevölkerung. Die Ophthalmologie-Portfolios von Alcon und Novartis decken ein breites Spektrum dieser unerfüllten Bedürfnisse ab. Die beiden Unternehmen verfügen über komplementäre pharmazeutische Portfolios für Erkrankungen des Augenvorder- und -hintergrunds sowie über starke internationale Marken im Bereich der Kontaktlinsenpflegemittel. Alcon ist ein weltweit führender Hersteller von Produkten für die Augenchirurgie, während Novartis über ein umfangreiches Kontaktlinsenangebot, fortschrittliche Technologien im Bereich der Ophthalmologie und eine frühe Pipeline innovativer ophthalmologischer Arzneimittel verfügt.

Alcon ist eine Aktiengesellschaft mit Sitz in der Schweiz und mit mehr als 15 500 Mitarbeitenden in 75 Ländern und einem Jahresumsatz von USD 6,5 Milliarden, einem operativen Ergebnis von USD 2,3 Milliarden und einem Reingewinn von USD 2,0 Milliarden (alle Zahlen für 2009) das grösste und rentabelste Ophthalmologie-Unternehmen weltweit. Alcon bietet eine Palette an pharmazeutischen, chirurgischen und frei verkäuflichen Produkten an, die zur Behandlung von Augenkrankheiten, Fehlfunktionen und anderen Zuständen des Auges eingesetzt werden.

Der Verwaltungsrat von Novartis genehmigt die Fusion einstimmig
Derzeit wird davon ausgegangen, dass die Fusion in der ersten Jahreshälfte 2011 vollzogen wird. Voraussetzung dafür ist die Genehmigung durch die US-Börsenaufsichtsbehörde, die Zustimmung von je einer Zweidrittelmehrheit der Aktionäre von Novartis und Alcon im Rahmen ihrer jeweiligen Generalversammlungen sowie die Erfüllung der üblichen Abschlussbedingungen.

Der Termin für die Generalversammlung von Novartis zur Genehmigung der Fusion wird zum gegebenen Zeitpunkt bekannt gegeben. Die entsprechenden Unterlagen werden zur Verfügung gestellt, sobald sie vorliegen.

Novartis schafft neue Division Alcon in einem dynamisch wachsenden Sektor
Nach dem Abschluss der Fusion wird Alcon zur neuen Augenheilkunde-Division von Novartis, zu der auch CIBA Vision und ophthalmologische Pharmazeutika gehören. Der Pro-forma-Umsatz der neuen Division betrug im Jahr 2009 USD 8,7 Milliarden.

Alcon und Novartis verfügen über viel versprechende globale Aktivitäten in der Augenheilkunde. Beide besetzen eigene wettbewerbsfähige Positionen in Segmenten, die sich ausgezeichnet ergänzen und gemeinsam mehr als 70 Prozent des globalen Ophthalmologie-Sektors abdecken. Eine Zusammenführung dieser Stärken wird ein noch überzeugenderes Angebot von Produkten hervorbringen, das Patienten auf der ganzen Welt spürbare Vorteile bietet. Die neue Ophthalmologie-Division wird über bessere Möglichkeiten verfügen, um die Expansion in Hochwachstumsregionen zu beschleunigen, mit den kombinierten Produktportfolios erheblichen Mehrwert zu schaffen und von den verstärkten Forschungs- und Entwicklungskapazitäten zu profitieren.

Die Planung für die Gründung der neuen Ophthalmologie-Division beginnt sofort. Die Umsetzung wird nach Abschluss der Transaktion in der ersten Jahreshälfte 2011 erfolgen und voraussichtlich etwa sechs Monate nach Abschluss der Transaktion in Anspruch nehmen. Die jährlichen Kostensynergien nach Abschluss der vollständigen Übernahme belaufen sich nach derzeitigen Schätzungen auf USD 300 Millionen, einschliesslich der USD 200 Millionen aus Synergieeffekten der 77%igen Beteiligung.

Finanzielle Auswirkungen der Fusion auf Novartis
Die gesamte im Rahmen der Fusion zu zahlende Gegenleistung für die Minderheitsbeteiligung beträgt USD 12,9 Milliarden. Diese Summe setzt sich aus bis zu 215 Millionen Novartis Aktien und einem in bar zu zahlenden möglichen CVA zusammen. Die Gegenleistung im Zuge der Fusion beläuft sich auf USD 168 für jede Alcon Aktie. Sinkt der Wert der 2,8 Novartis Aktien in US-Dollar, wird der Wert in bar über eine Erhöhung des CVA ausgeglichen. Steigt der Wert der Novartis Aktie in US-Dollar, sinkt der CVA bis auf einen Wert von Null. Danach wird das Umtauschverhältnis reduziert, sodass Novartis Aktien im Wert von USD 168 bereitgestellt werden. Vor der Genehmigung der Fusion erhielt der Verwaltungsrat von Novartis eine Fairness Opinion von Credit Suisse.

Novartis beabsichtigt, durch eine Kombination aus CVA und Aktienrückkauf Barmittel in die Transaktion einzubringen. Laut Beschluss der Novartis Generalversammlung von 2008 ist Novartis berechtigt, Aktien bis zu einem Maximalbetrag von CHF 10 Milliarden über eine zweite Handelslinie an der SIX Swiss Exchange zurückzukaufen. Im Rahmen dieses genehmigten Rückkaufprogramms wurden bisher etwa CHF 300 Millionen in Anspruch genommen. Das Programm wurde im April 2008 ausgesetzt und wird nun reaktiviert. Es unterliegt den geltenden rechtlichen Einschränkungen und Marktbedingungen. Der Aktienrückkauf kann nach der Veröffentlichung der vorliegenden Mitteilung beginnen. Die Anzahl der zurückzukaufenden Aktien wird der Aufrechterhaltung eines Bonitätsratings von AA entsprechen.

Novartis wird ihren Aktionären die Ausgabe von etwa 108 Millionen zusätzlichen Aktien vorschlagen, die zusammen mit den 107 Millionen gehaltenen eigenen Aktien für die Fusion genutzt werden sollen. Die kombinierte Gesamtzahl von 215 Millionen Aktien entspricht der maximalen Anzahl von Aktien, die für die Transaktion eingesetzt werden sollen. Die Aktionäre von Alcon können zwischen Aktien und American Depositary Shares (ADS) von Novartis wählen. Basierend auf einem Kurs der Novartis Aktie von USD 56 würde der CVA insgesamt etwa USD 900 Millionen in bar betragen. Die gesamte Barleistung des CVA sowie der Aktienrückkauf werden hauptsächlich durch interne Mittel finanziert.

Der Verwaltungsrat von Novartis hat beschlossen, die Kombination aus Novartis Aktien und Barzahlung als Gegenleistung für die Fusion einzusetzen, um Verwässerungseffekte für die Aktionäre auszugleichen und die Bonitätsbeurteilung von AA sowie die nötige Flexibilität für künftiges Wachstum zu erhalten.

Falls die Fusion am 1. April 2011 abgeschlossen wird, wird sie basierend auf dem derzeitigen Aktienkurs von Novartis voraussichtlich einen Verwässerungseffekt von etwa 5% auf den voll verwässerten Gewinn pro Aktie und von etwa 3% auf den Kerngewinn pro Aktie haben. Ausgehend von einem CVA in Höhe von etwa USD 900 Millionen und einem Aktienrückkauf im Umfang von USD 5 Milliarden wird die Transaktion voraussichtlich einen Verwässerungseffekt von etwa 3% auf den voll verwässerten Gewinn pro Aktie haben und sich auf den Kerngewinn pro Aktie neutral auswirken.

Der 100%ige Erwerb von Alcon zu einem Preis von USD 168 pro Aktie dürfte aufgrund der Neubewertung der ursprünglichen 25%-Beteiligung an Alcon zum geschätzten fairen Wert zum Zeitpunkt des Übergangs der Mehrheitsbeteiligung zu einem Neubewertungsgewinn von weiteren USD 130 Millionen führen. Der gesamte Neubewertungsgewinn sollte sich nun auf USD 330 Millionen belaufen und wird im Ertrag aus assoziierten Gesellschaften ausgewiesen. Es wird geschätzt, dass der einmalige Aufwand 2010 nun aus einer Neubewertung des Vorratsvermögens von USD 470 Millionen und Transaktionskosten in Höhe von USD 100 besteht. Es werden keine zusätzlichen einmaligen Kosten für die Fusion in der konsolidierten Erfolgsrechnung auszuweisen sein, da diese Kosten von etwa USD 80 Millionen vom Eigenkapital des Konzerns abgezogen werden. Die einmaligen Kosten in Verbindung mit der Erreichung des Synergieziels werden im Rahmen der Integrationsplanung evaluiert.

Die erforderliche Kaufpreisaufteilung ist bereits weit fortgeschritten und wird mit der Veröffentlichung der Konzernrechnung 2010 abgeschlossen. Novartis geht davon aus, dass der zusätzliche vorsteuerliche Abschreibungsaufwand für immaterielle Vermögenswerte infolge des Übergangs der Mehrheitsbeteiligung an Alcon und der damit verbundenen Konsolidierung auf Ganzjahresbasis bei etwa USD 2,1 Milliarden liegen wird.

Die Übernahme der ausstehenden nicht beherrschenden Minderheitsanteile im Zuge der Fusion für eine Gegenleistung von etwa USD 12,9 Milliarden wird zu einer Nettoverringerung des konsolidierten Eigenkapitals des Konzerns um etwa USD 6,9 Milliarden führen.

Novartis verfolgt das Ziel, das Bonitätsrating von AA auch nach der Transaktion aufrechtzuerhalten. Moody's bewertet die lang- bzw. kurzfristigen Verbindlichkeiten des Unternehmens mit Aa2 bzw. P-1, Standard & Poor's beurteilt die langfristigen Verbindlichkeiten von Novartis mit AA- und die kurzfristigen Verbindlichkeiten mit A-1+, während Fitch die lang- bzw. kurzfristigen Verbindlichkeiten mit AA bzw. F1+ beurteilt.

Hinweis für Investoren
Novartis hat für den 15. Dezember 2010 um 13.15 Uhr MEZ eine Telefonkonferenz mit Finanzanalysten vorgesehen, die diese Medienmitteilung zum Thema haben wird. Gleichzeitig stehen ein Live-Webcast sowie weitere Informationen zu dieser Transaktion auf der Novartis Website unter www.novartis.com zur Verfügung.

Disclaimer
Diese Mitteilung enthält in die Zukunft gerichtete Aussagen, die bekannte und unbekannte Risiken, Unsicherheiten und andere Faktoren beinhalten, die zur Folge haben können, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den erwarteten Ergebnissen, Leistungen oder Errungenschaften abweichen, wie sie in den zukunftsbezogenen Aussagen enthalten oder impliziert sind. Einige der mit diesen Aussagen verbundenen Risiken sind in der englischsprachigen Version dieser Mitteilung und dem jüngsten Dokument "Form 20-F" der Novartis AG, das bei der "US Securities and Exchange Commission" (SEC) hinterlegt wurde, zusammengefasst. Dem Leser wird empfohlen, diese Zusammenfassungen sorgfältig zu lesen.

Zusätzliche, die USA betreffende Informationen
Im Zusammenhang mit der Fusion wird Novartis voraussichtlich einen Zulassungsantrag bei der US-amerikanischen Börsenaufsicht (SEC) einreichen. Der Zulassungsantrag wird einen Prospekt über die im Rahmen der Fusion auszugebenden Aktien enthalten. Dieser Prospekt beinhaltet wichtige Informationen über Novartis, Alcon, die Fusion und andere Angelegenheiten. Aktionäre von Alcon, die US-Bürger sind oder in den USA wohnhaft sind, werden dringend gebeten, den Prospekt und andere Dokumente als Teil eines derartigen Zulassungsantrags zu lesen, sobald dieser zur Verfügung steht. Der Prospekt sowie alle anderen von Novartis bei der SEC eingereichten Dokumente werden auf den Webseiten der SEC (www.sec.gov) und bei Novartis kostenlos zur Verfügung stehen.

Über Novartis
Die Novartis AG bietet medizinische Lösungen an, um damit auf die sich verändernden Bedürfnisse von Patienten und Gesellschaften auf der ganzen Welt einzugehen. Das Unternehmen ist ausschliesslich auf Wachstumsbereiche des Gesundheitssektors ausgerichtet und verfügt über ein diversifiziertes Portfolio, um diese Bedürfnisse so gut wie möglich zu erfüllen - mit innovativen Arzneimitteln, kostengünstigen generischen Medikamenten, Impfstoffen und Diagnostika zur Vorbeugung von Erkrankungen sowie Consumer-Health-Produkten. Novartis ist das einzige Unternehmen mit führenden Positionen in diesen Bereichen. Im Jahr 2009 erzielten die fortzuführenden Geschäftsbereiche des Konzerns einen Nettoumsatz von USD 44,3 Milliarden. Der Konzern investiert rund USD 7,5 Milliarden in Forschung und Entwicklung. Novartis hat ihren Sitz in Basel (Schweiz). Die Novartis Konzerngesellschaften beschäftigen rund 100.000 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter (Vollzeitstellenäquivalente ohne Mitarbeitende von Alcon) in über 140 Ländern. Weitere Informationen finden Sie im Internet unter http://www.novartis.com.

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